投资500多家公司后，我们有5个股权配置建议

猎云网注：创业公司团队成员股权划分的主要依据是团队成员对公司的现有贡献和潜在价值。在合伙之初，大家应该对自己在创始团队中的地位有一个清晰的认识和判断，并以此为基础协商出一个相对公平合理的股权分配方案。文章来源：经纬创投（ID：matrixpartnerschina）。

这是张颖昨天在微博上分享的截图。

上述建议基于我们最近对数据和适应症的一些观察。经纬中国在新经济领域投资了500多家初创公司。在过去的十年中，它也遇到了一些因公司联合创始人或高管离职而引发的纠纷案件。外部环境的一些波动对创业公司的核心创始人和管理层来说是一个挑战。内部关系往往更微妙，有时会导致更大的冲突。

我们认为以上建议对创始人和团队高管会有一定的价值。不管是哪一方，法律纠纷总是一件不愉快的事情，伤感情和利益需要时间——这当然不是双赢的选择，体面地告别，团聚。解决不愉快的最好方法是提前预见并为未来的解决准备线索，这就是为什么提前计划的人倾向于提前解决事情而不是事后纠结。

上图是创始人之间分配期权的原则性建议——但作为一个热心的VC，我们知道对于创业者来说，法律上的疑虑是多种多样的。经纬法律团队每年经历的经纬融资事件不少于400起。通过对过去几年数千笔融资交易和相关咨询的观察，他们发现优秀的创始人总是善于求同存异，快速把握关键点。因此，他们分析了创始人的常见问题，分析了一些关键点，希望能让你的创业之旅更加顺利。以下，享受：

[股票/期权相关]

问：我和朋友合伙创业，我们之间的股权应该如何分配？

A：创业公司团队成员之间股权分配的主要依据是团队成员对公司的现有贡献和潜在价值。在合伙之初，大家应该对自己在创始团队中的地位有一个清晰的认识和判断，并以此协商出一个相对公平合理的股权分配方案。

我们建议最好不要分割股权。创业团队需要绝对的决策者和精神领袖，他们最好是公司最直接的利益相关者。在确定了核心团队负责人之后，在分配股权给联合创始人时应该考虑哪些因素？每家公司都不一样，但最重要的因素包括联合创始人的数量、他们是否全职为公司服务、专业知识、资源以及他们将来能为公司带来的贡献。

有些朋友对以上分配原则不满意，会继续问联合创始人多少股合适？这个问题没有标准答案。相同的技术合作伙伴在不同的业务领域有着不同的公司价值观。在创业之前，我是亲密的朋友和同事。谈到股权分配，我总是担心处理不当会伤感情。

建发刚曾提出建议，根据合伙人的三个核心角色（团队与管理、产品与技术、业务与运营）来确定合伙人之间的股权。分配计划。我们觉得这个思路和方法可以供痴迷于追求“股权分配标准答案”的朋友参考：

Q：自己创业，后来公司发展逐渐遇到瓶颈，决定转让部分股权引入合伙人。面对这种半途而废的合伙人，我该如何分配股权？

A：这种情况并不少见。建议收紧，珍惜股份。比如，一个有技术背景的创始人，一心一意做好产品，却长期找不到商业出路。此时，他可能会考虑引进一位擅长商业营销的联合创始人加入公司。除了将CEO职位交给新引入的联合创始人外，创始人在新合伙人的“营销”下，迫不及待地将自己一半的股权分给了新CEO。

在这种情况下，我们建议核心创始人适当挤压股份。半途而废的联合创始人能给公司带来多少资源和价值，还有待时间的考验。如果现在少给，以后可以多加；但是当这个“新仙”不胜任的时候，想要找回来就不是那么容易了。

多少股权适合这个新合作伙伴？可以酌情参考之前的积分分配方法。此外，分配给新合伙人的股权也应实行分期兑现机制。比如服务一年或者达到什么样的业绩指标，可以套现1/4的股权。

问：我们注册自己的公司来创业。为什么投资者要求将我们的股权锁定四年，然后分期发放给我们？

A：在融资初期，为了保证团队的稳定性，股权分期变现是将公司发展与创始团队利益绑定的有效手段。目前市场上最常见的安排是创始人持有的股权在四年内分四期套现，即创始人在公司继续任职的每一年，其股权的1/4他的手被解锁并兑现为普通股本。股权变现方案限制创始人处置股权，但不影响创始人的表决权和分红权。如果创始人中途离开公司，公司将免费收回未变现的股权，兑现的股权将根据离职原因和不同情况区别对待。

股权赎回条款经常出现在融资文件中。一些创始人错误地认为这是为了保护投资者。事实上，这个条款直接有利于创始团队和公司。如果公司有多个联合创始人，有的创始人中途离开，如果没有安排股权变现，离开的创始人拿走全部股权，留下的创始人免费为他工作。

另外，股权套现的另一个重要意义是可以避免创始人中途退出可能引发的股权纠纷。无论是一次好的聚会，还是和平谈判后的好的休息，还是我们不想遇到的纠纷，股权兑现条款都能将个人创始人退出对公司的影响降到最低，确保公司不会因个别创始人的离职而造成。虽然分散，但公司可以继续稳定增长。 （点此查看高效融资规则）

问：什么时候做期权计划是合理的？我应该为我的员工保留多少百分比的期权池？

答：通常，公司可以在首次融资完成后制定并实施期权计划。首次融资完成后，公司价值已被投资者定价。这种定价相对市场化，可以作为期权参考定价的依据，员工也比较认同。

期权方案主要关注两个方面：

●期权计划的制定：首先，将明确划分为期权池的股权正式剥离创始人姓名。一般来说，公司首轮融资完成后，预留10-20%的期权池，具体数量根据具体情况与投资者协商。其次，对本池的授予、行权时间、行权价格、行权条件、违约后果等进行详细规划。

●期权计划的实施情况：公司每年可以集中发行1-2个期权。一般而言，受让人由公司董事会批准。首次获得期权的员工，只要继续为公司做出贡献，就有机会在后续的期权授予中继续获得期权。 （点击这里查看与选项相关的选项）

问：员工离职后原授予的期权能否收回？

答：这个问题从选项设置开始。选择权本身也是创始人和员工之间的利益博弈。看好公司发展前景的员工愿意多拿些选择，少拿现金，而有工作心态的员工更喜欢现金。有两个建议：

●期权计划要尽可能的准备好：为了避免分手时剧情过于血腥，“牵手”时要明确规则。期权计划中的详细信息。例如兑现期权，如果员工与公司协议辞职，公司可以按照约定价格回购；如果是错误辞职，公司将免费追回。无论是自愿分居还是恶意分居，未决期权均应终止。

●期权应长期授予：为充分发挥期权的长期激励作用，一次授予的期权不宜过多。可以分配多笔赠款，每笔赠款的赎回期为四年以上。

问：我想聘请高薪+期权的高管，对方提出将期权改为限制性股权。什么是限制性股票？我可以同意这个请求吗？

答：中国非上市公司没有股权限制的概念。参照上市公司限制性股票的概念，限制性股票可以理解为在授予高管股权时，对股权中的某些权利（如转让、质押等）的人为限制。限制性股票与同期权利的最大区别在于，限制性股票的受赠人需要到公司登记机关登记为股东。

例如，1% 的股权也分配给高管。如果是期权的形式，公司与高管只需签署期权协议，约定行权价格和行权期限。 ，无需办理股权工商登记。但以限制性股权的形式，公司需要通过增发或创始人转换将股权转让给高管，并办理股权工商登记。

在实践中，有限责任公司向高管授予限制性股票的情况非常少见。由于工商登记，如果高管不称职，公司和创始人在程序中收回股权将更加困难。再进一步，如果不能在股东层面及时罢免高管，就会出现“人离开公司茶不凉”的情况，影响公司股东大会的决策效率，导致无休止的烦恼。

[融资与结构选择]

问：我公司首次融资，应该选择人民币还是美元投资？

A：第一次筹集资金的公司不用担心货币问题，更重要的是快速拿到钱。如果公司面前有多家机构、不同币种的投资意向，可以在一定的预判基础上灵活选择。正如张颖在2017年12月《对经纬公司的七点建议》中所说，“融资100万到300万美元的公司可以考虑人民币；如果公司的营收和利润都很好，但行业天花板比较明显，人民币会是更好的选择；如果你在一个竞争激烈的大行业，业务发展非常迅速，需要大量资金，但没有成比例的利润增长来验证与快速增长相匹配的高估值，那么融源可能是你。唯一的选择……”

我们在下表中简要列出了人民币和美元融资之间的简要区别，但这些不应成为您选择货币的关键。技术上，无论初期融资是美元还是人民币，后续都有调整空间。优秀的创业者总是懂规矩，思维灵活，不受货币的束缚。

Q：融资需要建立VIE架构吗？搭建VIE架构需要多长时间？

A：融资可根据公司业务性质选择VIE结构或中外合资（“JV”）结构。如果公司从事限制或禁止外资进入的行业，或者公司目标上市地在境外，一般采用VIE结构。例如，公司的业务类型需要获得增值电信业务经营许可证。虽然相关规定规定，只要外国投资者的比例低于49%，就有外国投资者是可以接受的。实际上，该公司可能根本无法获得此许可证。因此，有些行业要想融资，就需要建立VIE结构。

要搭建VIE架构，创始人需要在一些离岸地（最常见的是开曼群岛和英属维尔京群岛）设立离岸公司公司给了1万期权有用吗，并按照规定完成返还投资的外汇登记符合相关外汇管理规定。再通过境外公司在中国设立外商独资企业（WFOE）公司给了1万期权有用吗，境内运营公司和创始人与WFOE签订一系列控制协议，完成对境外融资主体的实际控制超过国内运营公司。完成这一轮程序平均需要 3、4 个月。一个典型的VIE结构如下：

Q：我第一次创业，得到了天使投资，有一些商业资源。随着公司的 A 轮融资接近尾声，这位天使拒绝签署该交易，理由是 A 轮融资和后续轮次都不会稀释他的股份。否则，他将撤回公司的客户资源，切断公司的流量入口。这个要求合理吗？这是行业潜规则吗？如何更好地处理这种情况？

A：公司以发行新股的方式引入新的投资者，最基础的商业逻辑是前几轮股东（包括前几轮的创始人和投资人）的股份会相应摊薄。公司总股本增加后，原股东手中的相对持股比例自然会变小，但是这部分股权的绝对值会因公司估值上升而相应增加。前股东若想保持股份不被稀释，可以以与新投资者相同的价格认购一些新股，以维持其在公司的持股比例。

如果天使投资人为了个人利益而破坏公司业务来威胁公司，这对于“天使”的名字来说有点丢脸。面对这种情况，我们有三点建议：

●梳理公司的商业模式，确定当“黑天使”的威胁成为现实时，公司的经营是否会受到重大影响。如果有，尽快从源头解决问题，尽快摆脱对这种外部资源的依赖。

●收集并保留“黑天使”威胁和破坏公司运营的证据。一旦业务受到损害，可以采取法律措施起诉其破坏公司运营。

●不赋予其在股东大会或董事会中的发言权，并应适时将其从公司股东团队中除名。纵容此类行为将影响公司的正常经营管理，也将对后续轮次产生负面影响。从长远来看，早期处理是创始人最有利的选择。

●最后，我们想说的是，创投圈真的没有这样的“潜规则”。 （点此查看融资“潜规则”）

[劳工和知识产权]

Q：我们公司的一位营销总监离职后，他创业经营了与公司直接竞争的业务，带走了一群营销部的朋友，我可以告他吗？

A：面对这种情况，首先检查市场总监是否与公司签订了竞业禁止协议。如果是，请检查他当前的行为是否违反了竞业限制协议。条款。未签订竞业限制协议，或虽已签订，但公司在营销总监离职后未向其支付竞业限制补偿金的，公司不能以营销总监违反竞业限制义务为由起诉.

这种营销总监直接与原公司竞争的行为，虽然很可能伴随着对原公司商业秘密（如客户名单）的侵犯。但在司法实践中，对侵犯商业秘密的举证难度很大，因此以侵犯商业秘密为由起诉营销总监的可能性很小。

对于这种行为，与其事后拒绝，不如事前阻止。例如，美国P2P网贷平台Lending Club（简称“LC”）前CEO拉普兰奇离开公司不到一年，就在LC门口重新创业，重拾旧业由于尚未与拉普朗奇签订竞业限制协议，LC只能在股价下跌的压力下，继续应对拉普朗奇离职引发的一系列监管调查。

我们建议所有初创公司签订保密协议，要求员工不得透露因工作和离职后获得或接触到的公司秘密信息；两年内不得从事与公司竞争的业务或招聘公司员工。保密协议 公司无需向员工支付任何额外费用；对于离职后的竞业限制义务，公司需向离职员工支付相应的遣散费作为对价。遣散费通常为员工离职前12个月平均工资的30%-50%。 （点击这里获取法律背景和就业重点）

问：我们是一家刚刚成立的小公司。我们有一些自己开发的软件和设计师朋友设计的App图标。我们需要采取什么措施？知识产权保护措施？

答：当然。初创企业往往把打造产品和积累用户作为重中之重，而忽视了对自身产品和品牌的知识产权保护。有一天，突然被告知我的产品侵犯了别人的知识产权，我的脸被蒙圈了。

简单地说，知识产权不是一项自然权利，您需要通过一些法律程序来“声明”您对发明、设计或作品的专利、商标、版权和其他权利。

对初创企业的知识产权保护要“内外兼修”。在内部，我们与骨干员工签订了知识产权所有权协议，明确规定员工在任职期间开发的产品/作品的知识产权属于公司所有，员工只有签字权。对外，公司名称、产品品牌、LOGO、App图标等可视为注册商标；公司核心技术可申请发明/实用新型/外观设计专利；开发的程序和应用可以申请软件著作权登记；产品领域可以注册为国际通用域名。

哪些知识产权需要优先保护、重点保护，哪些可以适当延迟保护，根据企业实际需要。

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